Aggiornare il modello 231 sui reati societari quando cambiano i processi contabili

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 23/10/2026

Quando cambiano i processi contabili, il modello 231 non va aggiornato per automatismo né lasciato invariato per il solo cambio di software o di procedura. Occorre verificare se mutano organizzazione, attività, persone che formano o approvano dati rilevanti, attività sensibili, protocolli decisionali, poteri o flussi informativi. Nell’ipotesi disciplinata dall’art. 7 del D.Lgs. 231/2001 per i soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’efficace attuazione richiede una verifica periodica e l’eventuale modifica del modello quando intervengono mutamenti nell’organizzazione o nell’attività.

Una carenza nella ricostruzione di ruoli, controlli o evidenze non dimostra un reato né la responsabilità dell’ente. Segnala, invece, uno scarto da esaminare tra il processo effettivo e il presidio documentato: lo scarto può riguardare chi inserisce un dato, chi gestisce un’eccezione, chi autorizza una rettifica o quali informazioni arrivano all’OdV.

In sintesi

• Il cambiamento contabile va letto nella sequenza concreta di dati, decisioni, autorizzazioni e controlli.
• Nel perimetro dell’art. 7, i mutamenti nell’organizzazione o nell’attività richiedono di considerare, nell’ambito della verifica periodica, l’eventuale modifica del modello.
• Il modello deve essere commisurato all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati.
• Per l’area societaria, il riesame collega il processo ai dati destinati a bilancio, comunicazioni sociali, delibere e controlli.
• Deleghe, abilitazioni applicative, procedure e verbali vanno confrontati: un singolo documento non basta a ricostruire il processo.

Quando il cambiamento contabile richiede un riesame mirato

Il primo passaggio è distinguere una variazione tecnica da una modifica che sposta responsabilità, informazioni o decisioni. La sostituzione di un applicativo può lasciare invariati input, autorizzazioni, controlli ed evidenze; in tal caso la verifica può registrare il confronto svolto. Il riesame diventa più articolato se il nuovo assetto concentra attività prima separate, introduce scritture automatiche, esternalizza una fase, assegna nuove abilitazioni o trasferisce l’approvazione delle rettifiche.

Il criterio non è il nome del sistema, ma la sequenza reale: origine del dato, registrazione, controllo, gestione dell’eccezione, rettifica, approvazione e comunicazione agli organi competenti. L’art. 6, comma 2, collega le esigenze del modello all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati e richiede, tra l’altro, l’individuazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi reati e protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente.

Collegare il processo ai reati societari 231

Per i reati societari, il raccordo non consiste nel qualificare ogni errore di registrazione come falsa comunicazione sociale. L’art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 prevede sanzioni pecuniarie per l’ente in relazione alle fattispecie in materia societaria previste dal codice civile. La domanda operativa è quindi se il processo modificato produce, aggrega, rettifica o rende disponibili dati che confluiscono in documenti o decisioni societarie rilevanti.

Se il collegamento emerge, il presidio societario del modello deve descrivere in modo coerente la nuova configurazione: quale attività è sensibile, quale decisione è regolata, chi interviene, quale controllo è previsto e quale evidenza resta disponibile. Questo non anticipa la qualificazione di un fatto concreto; serve a evitare che una procedura storica continui a rappresentare ruoli o passaggi che non esistono più.

Quando restano aree di intervento manuale o di rettifica, può essere utile approfondire le scritture contabili manuali e il rischio di false comunicazioni sociali.

Deleghe, poteri e controlli da riallineare

Il confronto deve tenere distinti poteri formali e operatività effettiva. Deleghe, procure, poteri di firma e abilitazioni applicative possono non coincidere dopo il cambiamento del processo. Per esempio, una delega può restare invariata mentre un nuovo profilo applicativo consente a un addetto di gestire eccezioni o predisporre rettifiche prima riservate a un responsabile.

La verifica documentale può seguire quattro domande: chi alimenta il dato; chi può modificarlo; chi approva l’esito; quale traccia consente di ricostruire il passaggio. Se funzioni prima separate sono concentrate, occorre verificare se il protocollo individua un controllo coerente con l’assetto concreto e se l’informazione verso l’OdV conserva contenuto e destinatario riconoscibili.

Il ruolo dei protocolli e dei flussi verso l’ODV

L’art. 6, comma 2, richiede protocolli specifici diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente, modalità di gestione delle risorse finanziarie e obblighi di informazione verso l’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli. Nell’area contabile, un aggiornamento utile non aggiunge soltanto il nome del nuovo processo: rende riconoscibile la decisione disciplinata, il soggetto che la assume, l’evidenza prodotta e il flusso previsto.

Va valutato se il nuovo processo renda disponibili all’OdV informazioni ed evidenze coerenti con gli obblighi informativi previsti dal modello. La documentazione va letta insieme a procedure, autorizzazioni e verbali, senza trattare la loro sola esistenza come prova di efficacia.

Scenario operativo: migrazione del ciclo di chiusura

Una società ipotetica trasferisce il ciclo di chiusura da fogli di lavoro gestiti dall’area amministrativa a un sistema che genera proposte automatiche di scrittura. Il responsabile continua a validare le proposte, ma le eccezioni sono gestite da un addetto con una nuova abilitazione e il riepilogo delle rettifiche cambia formato.

1. Individuare il passaggio sensibile: si ricostruisce quando una proposta automatica diventa una scrittura approvata e utilizzabile nelle elaborazioni societarie.
2. Confrontare poteri e procedura: si verificano delega del responsabile, abilitazioni effettive e disciplina delle eccezioni. Se il protocollo attribuisce la validazione a un soggetto diverso da chi interviene concretamente, occorre sottoporre lo scarto all’organo competente.
3. Definire l’evidenza sostitutiva: si identifica quale documento rende ricostruibili le rettifiche, chi lo forma e in quali circostanze confluisce nel flusso verso l’OdV.
4. Decidere l’intervento: se ruoli, autorizzazioni, protocollo ed evidenze sono coerenti, può essere valutata una modifica mirata dei documenti collegati al presidio societario; se non lo sono, non si attribuisce un illecito, ma si verifica quali passaggi richiedano riallineamento.

Distinguere lo scarto organizzativo dai presupposti di responsabilità

Uno scarto tra procedura e prassi non consente, da solo, di stabilire che sia stato commesso un reato societario o che l’ente ne risponda. Per i soggetti in posizione apicale, l’art. 6 disciplina condizioni specifiche affinché l’ente non risponda; tra queste figurano l’adozione e l’efficace attuazione, prima della commissione del fatto, di modelli idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi, l’affidamento della vigilanza a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e le ulteriori condizioni indicate dalla norma.

Nel caso dei soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’art. 7 disciplina un perimetro distinto. Per questo il riesame contabile deve restare una verifica documentale: identifica i fatti da chiarire, i soggetti coinvolti e i documenti da riallineare, senza trasformare una carenza organizzativa in una conclusione sulla responsabilità dell’ente.

Quando coinvolgere lo studio

È opportuno coinvolgere lo studio prima dell’avvio operativo del nuovo processo, della chiusura di esercizio o dell’approvazione di documenti che recepiscono ruoli e controlli ancora da verificare. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio, ordinando procedura amministrativo-contabile, deleghe, verbali, comunicazioni e flussi verso l’OdV e coordinando, quando necessario, gli approfondimenti con professionisti associati.

Per una prima valutazione senza impegno, indica situazione, urgenza ed elenco dei documenti disponibili: processo interessato, data prevista per il passaggio, autorizzazioni coinvolte, procedura vigente e ultimo verbale pertinente. Le modalità di trasmissione della documentazione saranno concordate dopo il contatto.

Domande frequenti

Il nuovo software impone di modificare l’intero modello?

Non è il solo nome del software a risolvere il riesame: occorre verificare se il cambiamento incida su ruoli, dati, autorizzazioni, controlli o flussi informativi. Il riesame può concludersi con una registrazione della verifica oppure con interventi mirati sui documenti coerenti con il processo effettivo.

Una delega invariata è sufficiente?

La delega va confrontata con abilitazioni, poteri di firma, procedura e operatività concreta. Se questi elementi non descrivono lo stesso passaggio decisionale, occorre chiarire lo scarto documentale.

Chi deve ricevere le informazioni sulle eccezioni?

Il contenuto e il destinatario del flusso vanno valutati in relazione al modello adottato e al processo modificato. L’art. 6, comma 2, contempla obblighi di informazione verso l’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli.

Fonti e riferimenti

• D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, art. 6.
• D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, art. 7.
• D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, art. 25-ter.

Richiedi una valutazione documentale sui reati societari 231

Quando coinvolgere lo studio. Per una prima valutazione, descrivi la situazione, l'urgenza e un elenco dei documenti disponibili, senza allegare documenti personali o riservati. Le modalita di trasmissione degli eventuali documenti possono essere concordate dopo il contatto.