Un dato di bilancio è documentato in modo utile ai fini 231 quando si può ricostruire, senza salti, da quale attività deriva, quali documenti o informazioni lo alimentano, chi disponeva dei poteri per trattarlo, quale decisione lo ha confermato e quale controllo ne ha registrato le anomalie. Non basta quindi conservare il fascicolo finale di bilancio: la ricostruzione deve seguire la formazione del dato fino al suo ingresso nella comunicazione sociale.
L'articolo 6 richiede la mappatura delle attività a rischio e protocolli sulle decisioni; il percorso seguente è un metodo organizzativo proposto per l'area bilancio. In questa prospettiva, una catena documentale può rendere confrontabili fatto economico, elaborazione, delega, decisione e controllo.
In sintesi
- Si parte dall’attività che genera il dato, non dalla sola voce esposta nel bilancio.
- Nel percorso proposto, è opportuno rendere riconoscibili input, autore dell’elaborazione, data o versione e criterio applicato nel caso concreto.
- La delega o la procura va letta insieme alla decisione: individua chi poteva intervenire, ma non sostituisce la prova di ciò che è stato deciso.
- Le differenze tra documenti, scritture e verbali vanno annotate e portate al livello decisionale previsto dalla procedura interna.
- Un flusso verso l’OdV può documentare che l’anomalia è stata segnalata nell’ambito del modello; non prova da solo né un reato né la responsabilità dell’ente.
Dalla voce di bilancio alla decisione: la catena da rendere leggibile
Il primo passaggio consiste nel delimitare l’attività a rischio: per esempio la stima, la rilevazione, la rettifica o la riclassificazione da cui nasce una voce. È questa l’unità da associare al protocollo, perché l’articolo 6, comma 2, lettera a), richiama le attività nel cui ambito possono essere commessi reati. Una voce finale può infatti aggregare dati generati in momenti, uffici e decisioni diversi.
Il secondo passaggio è l’identificazione dell’input. Per ciascun dato rilevante occorre poter risalire al documento, all’informazione gestionale o al calcolo che lo ha originato; se l’input è una stima, la traccia deve distinguere i dati impiegati dall’elaborazione svolta. L’obiettivo non è moltiplicare gli allegati, ma evitare che un saldo resti privo di una provenienza identificabile.
Il terzo passaggio riguarda l’elaborazione. Una scrittura, un prospetto di raccordo o una rettifica diventano più leggibili quando riportano chi li ha predisposti, quale versione è stata sottoposta al controllo e quale evidenza spiega il collegamento con l’input. Per le scritture contabili manuali e il rischio di false comunicazioni sociali, il punto non è presumere un illecito dalla manualità, ma ricostruire motivo, autorizzazione e controllo della variazione.
Il quarto passaggio è la decisione. Verbali, note istruttorie, autorizzazioni e comunicazioni agli organi sociali assumono rilievo se permettono di collegare il dato trattato alla decisione effettivamente assunta. Qui deleghe e procure sono un elemento di confronto: occorre verificare se il soggetto che ha istruito, autorizzato o comunicato il dato agiva entro i poteri risultanti dagli atti disponibili. Una delega presente nel fascicolo, isolata dal verbale o dalla procedura applicata, non ricostruisce da sola il processo.
Il quinto passaggio è il controllo della coerenza tra le tracce. Se documento originario, elaborazione, scrittura e decisione non coincidono, lo scarto va descritto con il documento coinvolto, la versione da chiarire e il soggetto interno chiamato a decidere o a integrare l’evidenza. Questa è una scelta organizzativa prudente: la carenza di una traccia può rendere più difficile la ricostruzione, ma non equivale per sé ai presupposti di un reato societario o della responsabilità dell’ente.
Il collegamento con il sistema 231 è concreto perché l’articolo 25-ter ricomprende, tra i reati societari che possono comportare sanzioni pecuniarie per l’ente, le false comunicazioni sociali richiamate dalla disposizione. Ciò non trasforma ogni incongruenza contabile in falso: rende invece ragionevole calibrare le attività, i protocolli e i controlli sulle aree nelle quali il dato destinato al bilancio viene formato e comunicato.
Percorso di correzione per una catena documentale interrotta
- Individuare l’errore da correggere. Definire con precisione il dato non ricostruibile: voce interessata, esercizio, documento disponibile e punto di disallineamento. Evitare formule generiche come “bilancio da rivedere”, che non consentono di stabilire quale percorso controllare.
- Ricomporre la sequenza. Mettere in ordine l’input, l’elaborazione, la scrittura o il prospetto, l’autorizzazione e l’eventuale verbale. Se manca un passaggio, indicare la lacuna senza inventare causali o decisioni retrospettive.
- Confrontare poteri e decisione. Verificare quale delega, procura o attribuzione interna era applicabile e se la decisione documentata è coerente con essa. Quando il dato è stato trattato da più funzioni, la sequenza deve rendere distinguibili istruttoria, controllo e approvazione.
- Registrare l’esito e il flusso interno. Annotare se lo scarto è spiegato, se richiede integrazione o se deve essere sottoposto al livello previsto dal protocollo. L’articolo 6 contempla obblighi informativi verso l’organismo deputato alla vigilanza sul modello. Il formato e la frequenza del flusso vanno individuati nel protocollo applicabile al caso.
Quando la ricostruzione richiede un approfondimento
Il segnale di urgenza non è una mera imperfezione formale: emerge quando una voce significativa non è riconducibile a un input identificato, quando la decisione non è allineata ai poteri disponibili oppure quando verbale, comunicazione e registrazione contabile descrivono fatti non conciliabili. In queste circostanze è utile fermare le conclusioni affrettate e definire quale dato o atto può chiarire lo scarto.
Il modello deve essere proporzionato all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati. Per i soggetti sottoposti all’altrui direzione, l’efficace attuazione richiede inoltre verifica periodica ed eventuale modifica in presenza di violazioni significative o mutamenti dell’organizzazione o dell’attività. Non ne deriva che ogni variazione contabile imponga una modifica del modello; occorre collegare il mutamento alla procedura e all’area di rischio interessata.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, svolge una prima lettura documentale di verbali, deleghe, procure, documenti amministrativo-contabili, comunicazioni e flussi verso l’OdV per ricostruire i punti di continuità o di scarto nella formazione del dato. Il confronto aiuta a stabilire quali passaggi richiedono integrazione e quali soggetti coinvolgere prima di una decisione o di una richiesta specialistica.
Coinvolgere lo studio è particolarmente utile prima dell’approvazione o della firma quando non si riesce a collegare una voce al suo percorso documentale. Nel contatto descrivi la situazione, l’urgenza, l’esercizio e la voce o il fondo interessato, oltre a un elenco dei documenti disponibili; le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto.
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