Quando rinviare una delibera per chiarire dati che espongono a rischi societari 231?

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico e autore · Pubblicato il 30/10/2026

È prudente proporre di rinviare il punto all’ordine del giorno quando emerge un’incongruenza che può cambiare il contenuto della delibera o la rappresentazione dei fatti su cui essa si basa, e il chiarimento necessario non è disponibile prima della decisione. Lo stesso criterio organizzativo vale quando manca un controllo previsto dal protocollo effettivamente adottato per quel rischio societario e non è possibile ricostruirne l’esecuzione. Il dato decisivo è quindi l’effetto dell’incertezza sulla decisione: una differenza soltanto redazionale, già spiegata e risolta, conduce a una valutazione diversa.

Per esempio, se la relazione illustrativa e il prospetto contabile attribuiscono un saldo a operazioni differenti, il passaggio risolutivo consiste nel ricondurre entrambi alle registrazioni e ai documenti sottostanti. Se il confronto chiarisce la differenza e permette di aggiornare coerentemente la proposta, viene meno quella specifica ragione organizzativa del rinvio. Se resta incerto quale fatto la delibera rappresenterebbe, il punto da chiarire resta sostanziale. Questo criterio professionale riguarda la preparazione della decisione; le modalità societarie del rinvio richiedono un esame distinto dell’organo, dell’atto e delle regole applicabili.

In sintesi

• Proporre il rinvio quando il dato irrisolto può modificare la decisione e manca il riscontro necessario per chiarirlo prima della deliberazione.
• Separare un errore redazionale già riconciliato da una divergenza sui fatti rappresentati, sui dati contabili o sull’esecuzione di un controllo pertinente.
• Confrontare la proposta con i protocolli effettivamente adottati dall’ente per il rischio societario interessato.
• Definire quale riscontro consentirà di riprendere il punto: una riconciliazione spiegata, una proposta aggiornata o l’esito documentato del controllo mancante.
• Distinguere l’anomalia organizzativa dall’accertamento di un reato e dai presupposti della responsabilità dell’ente.

Quale incertezza incide davvero sulla delibera

Una proposta può essere formalmente ordinata e poggiare su informazioni incompatibili. La domanda utile è: se il chiarimento avesse un esito diverso da quello oggi ipotizzato, cambierebbero il contenuto o le ragioni della decisione? Se la risposta è sì, l’incertezza riguarda la sostanza della proposta. Se il chiarimento conferma una semplice trascrizione errata e tutti i documenti convergono sul medesimo fatto, il lavoro riguarda l’allineamento della versione da sottoporre alla decisione.

Per una posta di bilancio, il confronto può riguardare esercizio, voce interessata, saldo e operazioni che lo compongono. Per una comunicazione agli organi sociali, interessa la corrispondenza tra ciò che viene affermato e le evidenze richiamate. Per un passaggio affidato a un delegato, interessa ricostruire chi abbia eseguito il controllo previsto e su quale versione dei dati. Questi elementi servono a capire se la proposta abbia una base ricostruibile, senza attribuire automaticamente all’anomalia una qualificazione penale.

L’art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 prevede sanzioni per specifiche fattispecie societarie, comprese le false comunicazioni sociali richiamate dal comma 1, lettera a). Il collegamento con i reati societari 231 richiede dunque di individuare quale contenuto della decisione presenti il problema e quale fattispecie possa essere pertinente. Una divergenza documentale, considerata isolatamente, non dimostra i presupposti del reato o della responsabilità dell’ente.

Percorso diagnostico per scegliere tra chiarimento e rinvio

1. Individuare l’affermazione che dipende dal dato contestato. Mettere a confronto il passaggio della proposta, il prospetto utilizzato e il documento sottostante. Il risultato deve identificare la divergenza: periodo diverso, operazione esclusa, versione superata o spiegazione ancora assente. Dire soltanto che i documenti non coincidono lascia indefinito il problema da risolvere.
2. Misurare l’effetto sulla proposta, senza inventare soglie. Chiedere al responsabile del dato di spiegare se la divergenza cambi il fatto rappresentato o la motivazione della decisione. Se la spiegazione è sostenuta dai riscontri e i testi vengono riallineati, quella criticità risulta chiarita; se richiede un’ipotesi ancora priva di riscontro, resta aperta.
3. Collegare il passaggio al presidio effettivo. Individuare nel protocollo adottato quale controllo preceda la decisione, chi lo esegua e quale evidenza ne rappresenti l’esito. Una firma presente su un documento non basta, sul piano diagnostico, a ricostruire oggetto, versione ed esito del controllo.
4. Definire la condizione per riprendere il punto. Se il chiarimento non arriva prima della deliberazione, proporre il rinvio indicando la questione irrisolta, il responsabile del riscontro e il risultato atteso. La ripresa va collegata alla spiegazione della divergenza, non alla sola consegna di altri documenti.

Perché i protocolli contano più di una rassicurazione generica

L’art. 6, comma 2, lettera b), del D.Lgs. 231/2001 richiede che i modelli prevedano specifici protocolli per programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni in relazione ai reati da prevenire. Il confronto pertinente riguarda quindi il modello e i protocolli adottati dall’ente: quale passaggio era previsto per quella decisione e quale parte risulta effettivamente eseguita?

Se il protocollo applicabile prevede una riconciliazione prima della proposta e questa manca proprio sul dato controverso, una rassicurazione verbale non chiarisce lo scarto. Il risultato da ottenere è la riconciliazione motivata, oppure l’individuazione del motivo per cui non è ancora possibile completarla. Questa è una ragione organizzativa concreta per proporre di fermare il punto interessato.

L’art. 6, comma 2, lettera d), contempla inoltre obblighi informativi verso l’organismo deputato alla vigilanza sul modello. Nel caso concreto, il flusso verso l’OdV va ricondotto alle previsioni adottate dall’ente e al rischio emerso. Informare l’OdV e chiarire il dato sono attività con oggetti diversi: il primo passaggio rende conoscibile la criticità, il secondo ricostruisce la base della proposta.

Che cosa cambia la scelta e permette di riprendere il punto

La distinzione operativa è tra una divergenza spiegata e una divergenza soltanto rimossa dal testo. Nel primo caso, il confronto rende comprensibile perché due versioni differivano e quale informazione sia sostenuta dai riscontri. Nel secondo, viene modificata la proposta senza ricostruire l’origine del problema. Per riprendere la decisione su basi documentabili serve il primo risultato.

Se il problema nasce da una scrittura manuale non riconciliata, l’approfondimento sulle scritture contabili manuali e il rischio di false comunicazioni sociali aiuta a mantenere distinto il controllo dell’anomalia dalla qualificazione del fatto. Ai fini della delibera, resta centrale stabilire quale dato sia sostenuto dalle registrazioni e come cambi la proposta dopo il chiarimento.

La vicinanza di una data programmata non risolve questa distinzione. Prima di scegliere la modalità del rinvio, il confronto specialistico deve considerare l’organo deliberante, il tipo di atto, lo statuto e le eventuali scadenze applicabili. L’esistenza di un termine può incidere sulle alternative praticabili; la ricostruzione del dato resta il lavoro necessario per comprendere che cosa si sta decidendo.

Quando il problema supera la singola decisione

L’art. 7, comma 3, nel quadro relativo ai soggetti sottoposti all’altrui direzione, collega le misure del modello alla natura e alla dimensione dell’organizzazione e al tipo di attività, includendo la tempestiva scoperta ed eliminazione delle situazioni di rischio. Il comma 4, lettera a), richiede verifica periodica ed eventuale modifica del modello quando emergano significative violazioni delle prescrizioni oppure mutamenti nell’organizzazione o nell’attività.

Se il chiarimento mostra che il controllo manca perché la procedura non corrisponde più all’attività svolta, la questione comprende anche il presidio organizzativo. Il rinvio della singola delibera affronta il passaggio decisionale immediato; l’analisi della procedura riguarda la causa emersa. Non sono risultati equivalenti alla dimostrazione delle condizioni previste dall’art. 6, comma 1, per la non responsabilità dell’ente.

Per i sindaci, l’art. 2407, primo comma, richiama professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e responsabilità per la verità delle attestazioni. Nel confronto sulla delibera è quindi utile mantenere riconoscibile quali riscontri sostengano ciascuna attestazione, senza confondere il loro ruolo con quello dei responsabili della preparazione dei dati.

Quando coinvolgere lo studio

Conviene coinvolgere lo studio quando la divergenza può cambiare la proposta, ma il responsabile del dato non riesce a ricondurla a una spiegazione documentata, oppure quando il controllo previsto e la versione sottoposta alla decisione non risultano collegabili.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può confrontare la proposta di delibera con verbali, deleghe, documenti amministrativo-contabili e flussi verso l’OdV, per individuare il dato irrisolto e distinguere gli approfondimenti contabili dai quesiti da sottoporre ai professionisti associati per le valutazioni legali. Questo lavoro aiuta a precisare quale chiarimento serva prima di riprendere il punto.

Nel form descrivi la situazione, il tipo di delibera e la data prevista, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili, per una prima valutazione senza impegno. Per una posta contabile indica anche esercizio e voce interessata; le modalità di trasmissione dei documenti saranno concordate dopo il contatto.

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Fonti e riferimenti

• D.Lgs. 231/2001, art. 6: condizioni relative ai soggetti apicali, protocolli decisionali e flussi informativi.
• D.Lgs. 231/2001, art. 7: misure e attuazione del modello nel quadro dei soggetti sottoposti all’altrui direzione.
• D.Lgs. 231/2001, art. 25-ter: fattispecie societarie richiamate e sanzioni per l’ente.
• Codice civile, art. 2407: professionalità, diligenza e attestazioni dei sindaci.